こんにちは、 CFOのりゅうじです。
このブログを読んでいる方のなかには、自分が勤めている会社が上場企業の仲間入りをするべく、IPO（新規上場）準備を進めようとしている方もいるのではないでしょうか。上場するためには、証券取引所での審査に合格する必要があり、その審査に合格するために準備をすることをIPO準備と呼びます。
IPO準備ではどんなことをやらないといけないのでしょうか。今回は、IPO準備のスタートをきちんときるために、押さえておくべきポイントをご紹介していきたいと思います。
上場するまでの大まかな流れ
企業が証券取引所に上場するための申請をする年を申請期と呼び、簡易的にN期と呼びます。また、N期の1年前の年をN-1期、2年前をN-2期……のように呼びます。
本格的にIPO準備が始まるのはN-2期ですが、N-2期でIPO準備をきちんとスタートするためには、それ以前にやらないといけないことがいくつかあるため、実質N-3期くらいからIPO準備は始まると考えてもらっていいと思います。そのため、IPO準備を始めてから実際に上場するまでは、最短で3年程度かかるということを、まず覚えておきましょう。
しかも、これは最短で上場する場合であり、実際はもっと時間がかかるケースも多いです。最短で上場するために、証券取引所の審査合格に向けてやらなければいけないタスクを洗い出し、しっかりと計画をたてて、スケジュール通りに進行することが必要です。
ここからはN-3期にやっておきたいことをお伝えします。
パートナーを探そう
N-2期から本格的にIPO準備をスタートするためには、上場までの道のりを一緒に伴走してくれる2人のパートナーを見つけなければなりません。証券会社と監査法人です。
証券会社は、証券取引所の審査を熟知した存在です。企業が証券取引所の審査に合格できるよう、アドバイスしてくれます。
先ほど、上場するためには証券取引所での審査があると言いましたが、その模擬的な審査として証券会社の審査もあります。つまり、実際には上場するためには証券取引所での審査と証券会社での審査の2つの審査に合格する必要があります。
監査法人は、証券取引所の上場審査で求められる会計監査を実施する存在です。
例えば、企業が決算をする際に適用される会計のルールは、非上場企業の場合は税務を基準に処理されますが、上場企業の場合は会社法や金融商品取引法を基準とした会計基準で処理されます。このように、上場する前と上場後では会計処理一つとっても異なるので、適切な会計処理ができるようにアドバイスをくれるのが監査法人です。
2021年の上場件数も100件を超え、証券会社も監査法人もIPO準備の案件が増えています。リソースも限られていることもあり、IPO準備のサポートをお願いしても、受けてもらえないケースも増えてきています。IPO難民（監査難民）なんて言葉を聞いたことがある方もいるかもしれませんが、とくに監査法人と監査契約を結ぶことは難易度が上がっているので注意が必要です。
上場するためには、N-2期に監査法人と監査契約を結んでいることが必須です。一昔前には、N-2期の途中からでも監査契約を結んでくれることがありましたが、現在は途中から監査契約を結ぶことはNGになっているようです。
とにもかくにも、N-2期に本格的にIPO準備を開始するためには、監査法人と監査契約を結ぶことが重要です。N-3期にやらなければならないこと≒監査法人と監査契約を結ぶこと、と言っても過言ではないかもしれません。
先ほども触れたように、監査法人探しは大変なので、N-3期に入ったら早めに色々な監査法人にアプローチすることをおすすめします。もし、証券会社との付き合いがすでに始まっているようなら、証券会社に監査法人を紹介してもらうというのも一つの手です。
ただし、証券会社にしろ、監査法人にしろ、上場する可能性が高い企業しかサポートしてくれませんので、何よりもN-3期の時点で上場が目指せるくらいの業績があることが第一条件であることは言うまでもありません。
監査法人とコンサル契約を結ぼう
監査法人と無事監査契約が結べた場合、まず最初に行われるのがショートレビューと呼ばれる作業です。N-2期スタート前後で、1～2ヶ月ほどの期間で企業の課題を洗い出し、これをショートレビューと呼びます。このショートレビューから監査法人とのやりとりが本格的に始まるのですが、それまで何もせずに待っているのはもったいないです。
IPOはなかなか最短ではできません。そのため、IPO準備は早い段階から始めておくほうが、最短で上場できる可能性も高まります。N-3期中でも監査法人とコンサル契約を結ぶことで、N-2期を待たずにより早いタイミングで上場のためにやるべきタスクを、先に潰していけるのでおすすめです。
CFOを採用しよう
N-3期は証券会社や監査法人などのパートナーを見つけることが、やるべきことだとお伝えをしました。企業によってはN-3期に証券会社や監査法人と話をし始めると、あるキーマンの採用を求められます。それは、財務最高責任者と呼ばれるCFOという役職の人物です。当社では私がその役割を担っています。
一般的には、企業の財務やファイナンスの戦略を考える責任者という位置づけですが、この内容からもわかるように、会計やファイナンスの知見があり、責任者として部門やプロジェクトを率いることができる人物です。
今までの話の流れからも想像ができるかもしれませんが、IPO準備では会計の専門家である監査法人と、ファイナンスの専門家である証券会社とのやりとりが大事になってきます。彼らと一緒にIPO準備という一大プロジェクトを、責任者として推進してくれる人物が必要なのです。そのため、CFOをN-2期が始まるまでに採用してほしいと求めてきます。
すでに社内にCFOを担える人物がいればいいですが、なかなかそうもいかないことも多いでしょう。社内から任せる場合には、財務や経理の担当部長がなることが多いでしょうか。外部から採用する場合は、証券会社や投資銀行、監査法人で働いていた経験のある方や、公認会計士の有資格者、他社でCFOをやっている方を引き抜いてくることが多いと思います。
なかにはCFOの採用がうまくいかず、N-2期に入ってしまうというケースもあるようです。その場合だと、COOをやっている方がCFOに転向するケースが見受けられます。COOで会計やファイナンスを専門にしていた方はあまりいないので、そのような場合には経営企画部や財務部（経理部）に優秀な人材を採用し、チームとしてCFO機能を発揮するという形をとっているようです。
まとめ
N-2期に本格的にIPO準備を始めるためには、長期的なパートナーとなる証券会社と監査法人を見つける必要があることをお伝えしました。証券会社も監査法人も、会社が変わればカラーも違うもので、どこと組むかでやりやすさも大きく変わってきます。時間が許す限り色々な会社と会ってみましょう。
今回はIPO準備に焦点を当てて話をしましたが、証券会社も監査法人も上場後も一緒に仕事をしていくパートナーです。長期的な付き合いになるので、一番相性のいいパートナーを選んでいきたいですね。
