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機関設計を学んで、株式会社に詳しくなろう!

じょう

こんにちは。財務経理部部長のじょうです。

株式会社LIGは登記上2007年6月27日に設立され2021年で15年目へ突入します。これからも株式会社として正しく運営されるよう、機関設計に関して色々と調べたので説明していきます。

株式会社とは

諸説ありますが、日本では国立第一銀行(みずほ銀行)が最初の株式会社と言われています。株主(投資家)がお金を出資し、その資金を基に事業を展開し、稼いだ利益を還元するという仕組みが作られたのが明治時代です。

大河ドラマ「青天を衝け」で描かれる日本資本主義の父・渋沢栄一が深く関わっています。この時代は「株式会社は社会の公器なり」という思想が日本で芽生えた頃でした。

株式会社について、小学館デジタル大辞泉によると、下記の通りです。

持ち分にあたるものを株式の形式にし、株主は株式の引受価額を限度とする有限の出資義務を負うだけとなる。機関には、株主総会・取締役会・会計参与・監査役などがある。

つまり、株式会社は、「株主総会」「取締役会」「会計参与」「監査役」などの機関が必要です。

株式会社の機関とは

株式会社の機関について『はじめての会社法 第5版』によると下記の通りです。

会社の意思決定または行為をする者として、法律によって定められている自然人または自然人から構成される会議体を「会社の機関」といいます。人が頭脳という「器官」で考えたこと、口という「器官」で話したことが、人の意思決定であり意思表示であるように、株式会社では株主総会や取締役会という「機関」が意思決定をし、代表取締役や代表執行役といった「機関」が実行した場合に、会社の意思決定があり会社の行為があったとするのである。つまり、最低限必要なのは、経営のための意思決定をする機関と、現実に交渉したり契約書にサインをしたりする機関である。加えて、所有者のためにこれら機関を監視する機関も必要になるのである。

整理すると

  • 所有者による会社の意思決定=「株主総会」
  • 経営者による会社の意思決定=「取締役会」
  • 経営者による会社の執行=「代表取締役・取締役・執行役」
  • 監視者による会社の監視=「監査役」

となり、機関には、所有と経営と監視の役割があります。

所有と経営の分離とは

LIGは国内だけで既に140名ほどの組織となっています。海外の従業員を合わせると250名ほどの組織です。

創業当時は「株主=経営者」としてスピーディーに意思決定と実行が連動し、株主のベストが経営のベストとなった時代でしたが、組織で働くメンバーが増えると組織的運営が必要となります。

そこで、所有者である株主が株主総会で意思決定するのは、株主の利害に直接関係あるものに限定し、経営の意思決定は、株主総会から取締役会へ権限が委譲されます。会社の運営に必要な意思決定は取締役会でおこないます。

これを所有と経営の分離といいます。LIGでは2017年11月に取締役会が設置されています。

所有と経営の分離について、MBAのグロービス経営大学院によると、下記の通りです。

特別議決権などを持つ株主が経営をすると、経営の客観的な評価ができず、経営者の独断、独走を許す危険性がある。これを防ぐため、所有(株主)と経営(経営陣)を分離し、株主は経営を客観的に評価する立場で、経営の健全性を構造的に保とうということである。 経営と所有を分離することで、広範な資金調達が可能となり、人材も幅広く登用できる。その結果、多様な事業展開を効率的に進めるなどのメリットがある。
引用:グロービス経営大学院

つまり、実効性のある企業統治(コーポレート・ガバナンス)の観点から、企業の所有(株主総会)と経営(取締役会)を分離する仕組みがあるわけです。 

コーポレート・ガバナンスとは

コーポレート・ガバナンスについて、MBAのグロービス経営大学院によると、下記の通りです。

コーポレート・ガバナンスとは、企業経営において、経営上の意思決定が企業の価値創造にとって有効な判断となるように管理・統制する仕組みのこと。企業統治と訳される場合が多い。コーポレート・ガバナンスは、一部の経営者の独断や利害による経営の暴走や、組織全体での企業倫理の逸脱などを防ぐために重要である。2001年のエンロン事件に代表されるような会計不正事件などに始まり、
(中略)
コーポレート・ガバナンスを強化する方法としては以下のようなものがある。
・社外取締役や社外監査役、委員会を設置する
・意思決定機関と業務執行機関を分離するための執行役員制度を導入する
・CEO抜きでの取締役会開催する
・社内での判断基準を明確化した行動規範、倫理憲章を作成し、社内に周知する
・日々の業務上での違法行為や背任行為のリスクを低減するために内部統制システムを導入する
引用:グロービス経営大学院

LIGは非上場会社であるため、上場会社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)と異なる点も多いですが、より健全な経営をするという点においては、学ぶべき点が多いです。

監査役とは

監査役とは取締役の職務の執行を監査する機関で、監査役は監査される取締役から独立した地位を有します。

LIGでは取締役会ができた2017年11月から監査役も設置しております。

以上が株式会社の機関設計の基本です。LIGも株主総会・取締役会・監査役が機関として設計され、機能していることがわかりました。

まとめ

株式会社であるLIGは、営利企業です。組織メンバーが少人数で営利を求める局面から、仲間を集めて集団として組織運営をする局面では、中長期的な戦略と足元の戦術を展開する組織運営が必要となります。

「組織は戦略に従う」という言葉の通り、経営者の戦略により組織は変化します。「戦略は組織文化に従う」とは組織文化がなければ「戦略」が乱れてしまうということで、「戦略と組織」がシンクロするための「組織文化」が必要ということです。もちろん「組織文化」は一昼夜にできるものではありません。

機関設計は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)が機能するための設計にすぎません。その機関は、一人ひとりの人間が役割を担うわけで、戦略に従い日々人間が活動し、その進捗を毎日見える化し、正しく機能しているかをチェックすることが肝心です。

たくさんの計器があっても、戦略が傾き始めた船を正しい姿勢に戻すのは至難の業です。経営の意思決定(戦略)と執行(戦術)のシンクロが、強い組織運営と営利企業としてのパフォーマンスを押し上げます。

LIGのパフォーマンスを上げるために、財務経理部としてやることはたくさんあると思いますので、経営の意思決定とシンクロできるようこれからも精進したいと思います。

M o n g o